（原标题：21深度｜ 责任底稿保存不少于20年！剑指募资资金违法使用等乱象 券商投行抓续督导新规“对症下猛药”）

21世纪经济报谈 记者 崔板滞 北京报谈  

抓续督导阶段，投行元气心灵参加时时有限，这使得抓续督导期成为上市公司财务作秀、信披违法等系列问题的高发区。本年以来，就有中信证券、中信建投、华泰结合证券、招商证券、国金证券、国信证券、东北证券、华夏证券等十余家券商因抓续督导阶段未费力守法而吃下罚单。

近日，一份针对抓续督导阶段的特意性程序文献《证券公司保荐业务抓续督导责任诱导》（以下简称《诱导》）下发，向券商征求观点，并条款于2024年12月3日前反映。

21世纪经济报谈记者笼统采访与梳剃头现，这份文献可谓“点铁成金”。

比如，针对抓续督导阶段参加力度开阔不及问题，其条款抓续督导保代数目不得少于2名；抓续督导必须撰写好意思满明晰的责任底稿，底稿保存时候不得少于20年；条款保荐机构对召募资金存放与使用、计算紧要变动情况、是否存在侵害公司利益行径、公司惩办与程序运作、其他紧要事项五大方面进行审慎核查，并细化审慎核查的具体内容。

再比如，针对保代发现企业严重问题后“假装不知谈，建议企业换保代”的表象，《诱导》明确，原保荐东谈主关于其应已矣而未已矣的抓续督导义务应该不绝履行；原保荐东谈主在其抓续督导本事未费力守法的，其相应包袱不因抓续督导保荐东谈主变更而解任。

针对财务作秀、召募资金违法使用、资金占用等常见问题，《诱导》通常作出明确而细化的章程。

对此，有受访保代评价谈：“往时，抓续督导守法界限相对依稀，有些事项的守法条款莫得明确章程，这为投行提供了更多纯真表现空间。跟着《诱导》出台，尤其是关于责任底稿的细化条款，投行不得不加大抓续督导阶段参加力度，有助于擢升保荐业务执业质地，促进上市公司信披程序性。”

对症下猛药

日前，中证协向券商下发《诱导》并征求观点。与近期券商收到的征求观点稿大都为校阅版块不同，《诱导》为初度制定，况且黑白凡的针对投行抓续督导业务的全面细化程序。

这一《诱导》直面现时券商抓续督导阶段存在的系列问题。中证协提到，在实践执业进程中，部分保荐机构仍存在“重刊行保荐、轻抓续督导”的倾向，对上市公司抓续督导责任扶持力度不够，在抓续督导中流于模式、未能费力守法；此外，也存在抓续督导职责界限尚不明晰，平淡抓续督导执业程序不协调等问题，亟需进行程序。

此番《诱导》的出台，即面朝上述问题进行针对性调治。

针对投行抓续督导阶段恒久以来存在的共性问题“点铁成金”，是多位受访保代对《诱导》的共同评价。

“点铁成金”体当今诸多方面，其中，针对抓续督导阶段系列问题的根源——投行元气心灵参加不及。《诱导》条款，抓续督导责任启动前，保荐东谈主应当笔据抓续督导神态情况建筑抓续督导神态组，配备专科抓续督导东谈主员，并明确单干，抓续督导东谈主员应当至少包括两名保荐代表东谈主。

与此同期，保代被条款针对上市公司的具体情况，信托证券刊行上市后抓续督导的内容，制定抓续督导责任策画和实践决策，就抓续督导责任的主要内容、要点、实践面孔、方法作出好意思满、有用的安排。

抓续督导阶段，投行参加开阔不及，原因在于较低的收入孝敬。不管关于IPO、定增等股权业务，如故债券业务，刊行阶段齐为券商投行的收入大头，后续抓续督导阶段消费时候长，但收入却相较前者颇为有限。为了取得更高收入，在经济利益驱使下的投行当然不肯在抓续督导业务上参加过多。

“客不雅而言，若要督促券商投行切实加强抓续督导阶段参加力度。一方面，需要从严监管，关于履责不到位的实时处罚；另一方面，需要相应提高抓续督导阶段收费程序，使得投行加大东谈主力参加后不祥‘干得着’。”受访保代分析。

不外，此番《诱导》虽未明确章程抓续督导收费程序，但其提到，保荐东谈主应当与上市公司就抓续督导责任收费在《抓续督导左券》或《保荐左券》中进行明确商定，抓续督导收费应当明确且合理。

以更换保代为名走避包袱，是投行抓续督导阶段的表象之一。此番《诱导》对此亦有章程。

笔据资深保代显露，当保代发现企业存在严重问题，以为不绝督导容易出风险，强制显露问题又会与企业“撕破脸”时，保代未必会建议企业更换保荐机构。此种情况下，关于企业存在的问题，原保代时时既不合外信披，也不在嘱托问题时挑明，而是期待借助不再担任保代为名“既不担责，又留脸面”。

值得夺主见是，在《诱导》之下，这一溜为将难以行得通。一方面，《诱导》明确原保荐东谈主关于其应已矣而未已矣的抓续督导义务应该不绝履行，如原保荐东谈主未在保荐东谈主变更之日前就上一财务司帐本事出具抓续督导如期说明，或未按照章程就其抓续督导期内干系督导事项出具核查观点的，原保荐东谈主应当按照章程不绝完成未已矣的抓续督导责任、出具干系核查说明或核查观点。原保荐东谈主在其抓续督导本事未费力守法的，其相应包袱不因抓续督导保荐东谈主变更而解任。

另一方面，《诱导》章程，继任保荐东谈主不错条款原保荐东谈主实时按章程完成嘱托，继任保荐东谈主发现原保荐东谈主未按章程完成嘱托，或者坏心讳饰上市公司或干系当事东谈主存在的问题、风险以及需要点热苦衷项的，不错向监管部门说明。原保荐东谈主未按章程完成嘱托，或坏心讳饰的，照章承担相应包袱。

与此同期，关于抓续督导期届满，仍有尚未已矣的督导事项的，《诱导》明确保荐东谈主必须就未已矣事项不绝履行督导义务，直至干系事项一起完成。

剑指募资资金违法使用

《诱导》在针对投行抓续督导阶段常见问题“点铁成金”的同期，关于上市公司容易出现的共性问题，通常凸起强调，以期倒逼券商投行要点热心，费力守法。

比如，募资资金违法使用，是上市公司问题高发区。对此，《诱导》一连开出数条文范。

其中，针对变更召募资金用途这一常见问题，《诱导》条款保荐东谈主热心募投神态投资程度，督导上市公司在出现影响募投神态发扬的情形时，再行论证募投神态或宽限，笔据监管章程、自律法令的条款履行干系审议按次和信息显露义务。关于科创板上市公司拟变更召募资金用途的，保荐东谈主应当核查新神态是否顺应国度产业计谋和干系法律法令，是否投资于科技立异规模。

为了更好敦促投行实时发现问题，《诱导》条款保荐东谈主至少每半年度对上市公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场核查，核查召募资金投资神态标发扬情况，并于每个司帐年度兑现后，对上市公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查说明并显露。

相较于召募资金使用失当等问题，上市公司一朝出现财务作秀，对投资者的利益毁伤则会严重得多。为了裁汰上市公司财务作秀概率，针对年度说明等存在财务杰出情况的，《诱导》明确保荐东谈主应当实时调阅其他证券奇迹机构的专科说明和专科观点，评估干系情形的合感性，进一步核检考证。如达到信息显露程序，保荐东谈主应当督促上市公司实时履行信息显露义务。

此外，资金占用，尤其是大推动违法占用上市公司资金，通常是上市公司的一大恶疾。

有鉴于此，《诱导》条款保荐机构要点热心上市公司是否存在控股推动、实践放弃东谈主过头关联东谈主资金占用以及资金交游、现款流紧要杰出等情况；保荐东谈主判辨上市公司存在未显露资金占用事项的，应当按条款向证券贸易所说明。 

责任底稿保存不少于20年

“底稿程序不解确，咱们以为仍是守法了。”这亦然投行未实时发现企业问题时的借口之一。

对此，《诱导》特意附以《证券公司保荐业务抓续督导责任底稿目次》，明确抓续督导责任底稿目次条款，目次包括抓续督导责任安排、召募资金、计算紧要变动情况、年度说明审阅等，隐秘抓续督导阶段的主要责任内容，条款抓续督导机构对履行督导职责的干系文献贵寓及信息，均应作为为责任底稿赐与留存。此外还明确了包括抓续督导期和抓续督导期兑现仍有未已矣事项的抓续督导责任底稿的存档条款。

值得热心的是，《诱导》关于责任底稿的保存时候提议了细化条款：不得少于20年。

与此同期，针对保荐东谈主履行抓续督导职责应当核查的五大方面，即召募资金存放与使用、计算紧要变动情况、是否存在侵害公司利益行径、公司惩办与程序运作、其他紧要事项。

《诱导》细化了抓续督导进程中保荐东谈主应当审慎核查的具体内容体育游戏app平台，进一步明确了保荐东谈主应当按照各证券贸易所板块条款履行发表观点、如期现场观测或专项现场观测等督导义务。